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重点关注|大为亚博app官网在杭州法院成功代理股东知情权纠纷案

发布时间:2020-03-16 16:51:00





导读:

股东知情权,即股东请求查阅其具有股东身份之前或之后的公司档案材料,获取公司信息、了解公司情况的权利。股东要参与重大事项的决策,其前提是要了解公司的经营状况和相关信息。因此,各国或地区公司立法都赋予了股东知情权,以随时全面掌握公司经营管理状况,便于股东作出判断。笔者结合自身实务经验,就有限责任公司股东如何行使知情权,进行法律分析,以期对公司股东有所帮助。





一、公司股东知情权的权利基础

我国《公司法》第33条第规定,有限责任公司的股东有权查阅或复制公司章程、财务会计报告、公司会计账簿等档案材料。这是公司股东行使知情权的法律依据,也即权利基础。


二、公司股东行使知情权的范围

1、可以查阅、复制范围:公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

2、仅能查阅范围:公司会计账簿和会计凭证,会计账簿包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账薄。会计凭证含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料。

3、股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、亚博app官网等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。


三、公司股东行使知情权的实务操作

1、股东可以直接向公司书面申请查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,但应明确具体的查阅范围。若公司在规定时间内不予答复,股东可以直接向人民法院提起诉讼,请求人民法院要求公司提供查阅、复制服务。


2、股东查阅公司会计账簿和会计凭证,应当向公司提出书面请求,说明目的。书面申请也应载明查阅的具体范围。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

这里的“不当目的”依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第8条的规定,是指有限责任公司有证据证明股东有下列情形(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;(四)股东有不正当目的的其他情形。

若公司不予书面答复或拒绝提供查阅服务的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

3、股东知情权申请范本

查阅、复制申请书

某某有限责任公司:

申请人作为的股东,但对公司经营现状所知甚少,申请人现为了解公司的经营状况,依据《中华人民共和国公司法》第33条之规定,依法行使股东对公司的知情权,申请查阅、复制公司的相关材料、信息、数据。

申请查阅、复制范围:

1、查阅、复制自某年某月某日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;

2、查阅自某年某月某日起至今的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。

对上述申请,望公司准备好所有资料,并自收到本申请之日起15日内作出书面答复。

如公司未依法给予书面答复或不依法提供查阅、复制服务,申请人将通过诉讼途径维护权利。

特此申请

申请人(签字):
某年某月某日


附:裁判文书网判决全文

刘某与浙江瑭李科技有限公司股东知情权纠纷案

审理法院:杭州市余杭区人民法院
案号:    (2018)浙0110 民初21208号
案由:    股东知情权纠纷
裁判日期:2019年6月28日



浙江省杭州市余杭区人民法院
民事判决书

(2018)浙0110 民初21208号



原告:刘某,男,某年某月某日出生,汉族,住河南省亚博体育app网址市宛城区。

委托诉讼代理人:刘翔,河南大为亚博app官网亚博app下载苹果亚博app官网。

委托诉讼代理人:王萌,河南大为亚博app官网亚博app下载苹果亚博app官网。

被告:浙江瑭李科技有限公司,住所地:浙江省杭州市余杭区余杭经济开发区。     

法定代表人:苏某某。

原告刘某为与被告浙江瑭李科技有限公司(以下简称瑭李公司)股东知情权纠纷一案,于2018年11月29日向本院起诉,本院于同日受理后,依法由审判员董文适用简易程序进行审理。因需以公告方式向被告瑭李公司送达诉讼材料,本案不宜适用简易程序,本院于2019年1月15日裁定本案由简易程序转为普通程序审理,并于2019年4月22日公开开庭进行了审理,原告刘某的委托诉讼代理人王萌到庭参加诉讼,被告瑭李公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。

原告刘某起诉称:瑭李公司成立于2016年10月17日,刘某系瑭李公司股东,但在瑭李公司未担任职务,也未参与公司经营 管理。瑭李公司成立至今从未按照公司法规定向刘某提供过公司的章程、股东会会议记录、财务会计报告和会计账簿及会计凭证。 刘某作为股东对公司的实际经营状况所知甚少。近期,刘某得知公司产生巨额负债,为了解公司产生负债、亏空的原因,实际经 营状况及剩余资产,刘某曾于2018年10月14日向瑭李公司提交 过《查阅申请书》,申请查阅瑭李公司的章程、股东会会议记录、 财务会计报告和会计账簿及会计凭证,但瑭李公司收到申请后未作出任何答复,也未提供任何材料供刘某查阅。瑭李公司拒绝刘某查阅的行为已侵犯刘某作为瑭李公司股东知情权。为此,刘某起诉至法院,请求判令:一、瑭李公司向刘某提供自2016年10 月17日起公司成立至今的公司章程、股东会会议记录和财务会计 报告,并给予充足的时间供刘某和刘某委托的亚博app官网及注册会计师 查阅、复制;二、瑭李公司向刘某提供自2016年10月17日起公司成立至今的会计账薄(包括总账、明细账、日记账和其他辅助 性账薄)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭 证附件入账备查的有关资料),并给予充足的时间供刘某和刘某委托的亚博app官网及注册会计师查阅、复制;三、瑭李公司承担本案案件受理费。

审理过程中,刘某变更诉讼请求为:一、瑭李公司向刘某提供自2016年10月17日起公司成立至今的公司章程、股东会会议 记录和财务会计报告,并给予充足的时间供刘某查阅、复制;二、 瑭李公司向刘某提供自2016年10月17日起公司成立至今的会计账薄(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄)和会计凭 证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的 有关资料),并给予充足的时间供刘某查阅、复制;三、瑭李公司承担本案案件受理费。

原告刘某为支持其诉请主张,在庭审中出示并陈述了下列证据材料:

1 .刘某身份证一份、瑭李公司企业信用信息公示报告一份、 塘李公司章程一份、《股权转让协议》两份、鹿李公司股东出资情况一份,用以证明刘某系糖李公司股东,但在瑭李公司未担任职务,也未参与公司经营管理的事实。

2.《查阅申请书》一份,用以证明刘某于2018年10月14日 向瑭李公司提交查阅申请书,瑭李公司收到申请后未作出任何答复,也未提供任何材料供刘某查阅的事实。

被告瑭李公司未作答辩,也未向本院提供证据,对原告刘某 提供的证据放弃到庭质证的权利。

原告刘某提供的证据,符合证据的三性原则,且能证明本案相关事实,本院确认上述证据作为认定本案相关事实的依据。

根据当事人陈述和经审查确认的证据,本院认定事实如下: 瑭李公司系成立于2016年10月17日的有限责任公司。该公 司由李新中、张婷婷共同出资设立,其中李新中持有80%股权、张 婷婷持有20%股权。2017年6月1日,李新中、张婷婷分别与刘 坤签订《股权转让协议》,约定将其分别持有的瑭李公司5%、20% 股权以价款0元转让给刘某。同日,瑭李公司向杭州市余杭区市 场监督管理局提交新章程,载明刘某以货币方式认缴出资1250万 元,占注册资本的25%,将在2046年10月10日前到位。2017年 6月9日,杭州市余杭区市场监督管理局对糖李公司办理股权变更 登记。2018年10月14日,刘某向瑭李公司发出《查阅申请书》, 以为了解瑭李公司产生负债的原因、剩余资产及实际经营状况等 为由,申请查阅:“1、提供自2016年10月17日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;2、提供自2016年10月17日起至今的会计账簿(包 括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄)和会计凭证(含记 账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资 料)因瑭李公司收到《查阅申请书》后未能提供上述资料供 刘某查阅,故刘某起诉至本院,请求上判。

本院认为:《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股 东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账 簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求, 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提 出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝 提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第一、 对于公司章程、股东会会议记录和财务会计报告的知情权。刘某作为瑭李公司的股东,其有权查阅、复制瑭李公司的章程、股东会会议记录和财务会计报告,本院对刘某的该项诉请予以支持。 第二、对于会计账薄(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性 账薄)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)的知情权。其一、关于能否查阅瑭李公司的会计账簿。刘某在依法向瑭李公司书面提出要求查阅公司会计账簿等材料的情况下,瑭李公司既未予回复,也未在本案诉讼过程中抗辩及举证证明刘某的请求系基于不正当目的,并可能损害公司合法利益,故刘某有权查阅瑭李公司会计账薄(包括总 账、明细账、日记账和其他辅助性账薄)。其二、关于能否查阅瑭李公司的会计凭证。根据《中华人民共和国会计法》的相关规定,公司会计凭证是制作公司会计账簿的基础和依据,故会计凭证也应包含在公司股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》设置股东知情权是为了保障股东对公司享有的决策、经营管理的 监督、分红等权利,故刘某有权查阅瑭李公司的会计凭证(含记 账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。其三、关于能否复制上述会计账簿、会计凭证。因股东对会计账簿的知情权根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定仅限于查阅,并未规定有权复制,故本院对刘某要求复制会账簿、会计凭证的诉讼请求不予支持。此外,至于刘某对成为瑭李公司股东前的上述公司材料能否行使知情权,因公司运营是一个整体的、动态的、延续的过程,如果拒绝公司的继受股东行使对其加入公司前的公司信息的知情权,将导致股东获得的相关信息不完全,减损股东知情权的制度价值,有悖于股东知情权的立法目的,故刘某对其成为瑭李公司股东前的上述公司材料亦有权行使相应的知情权。综上,刘某诉讼请求的合理部分,本院予以支持;其余部分于法无据,本院不予支持。据此,依照《中华人 民共和国公司法》第三十三条,《最高人民法院关于适用〈中华人 民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条,《中华人民共 和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条,《最高人民法 院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定,判决如下:

一、被告浙江瑭李科技有限公司于本判决生效后十日内向原告刘某提供被告浙江瑭李科技有限公司自2016年10月17日起至 今的章程、股东会会议记录和财务会计报告供原告刘某查阅、复制,查阅、复制在被告浙江瑭李科技有限公司住所地内于十五日内完成;

二、被告淅江瑭李科技有限公司于本判决生效后十日内向原告刘某提供被告浙江糖李科技有限公司自2016年10月17日起至今的会计账簿和会计凭证供原告刘某查阅,查阅在被告浙江瑭李 科技有限公司住所地内于十五日内完成

三、 驳回原告刘某的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费80元,由被告浙江瑭李科技有限公司负担。

原告刘某于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费;被 告浙江瑭李科技有限公司于本判决生效之日起七日内,向本院交纳应负担的诉讼费。

如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本, 上诉于浙江省杭州市中级人民法。   

审 判  长   董   文

人民陪审员  沈建萍

人民陪审员  杨仁洪

一〇一九年六月二十八日

书 记 员    李  佳



大为荣誉


作者简介


刘翔亚博app官网,现任河南大为亚博app官网亚博app下载苹果高级合伙人、副主任、大为企业法律风险管理委员会负责人,中国政法大学民商法学在读研究生,PPP项目法律咨询师,亚博体育app网址市社区志愿者协会志愿者,亚博体育app网址市法学会常务理事,亚博体育app网址市亚博app官网协会理事,亚博体育app网址市亚博app官网协会常务副秘书长,亚博体育app网址市人民检察院民事行政诉讼监督案件专家委员会专家。

主要业绩:先后为河南省西保冶材集团有限公司,亚博体育app网址市市政工程总公司,中国农业发展银行亚博体育app网址市分行营业部、卧龙支行,亚博体育app网址宛达昕高速公司建设有限公司,亚博体育app网址市人民检察院,亚博体育app网址市司法局,南召县公安消防大队,亚博体育app网址日报,亚博体育app网址市食品药品监督管理局高新区分局,亚博体育app网址市食品药品监督管理局宛城分局,亚博体育app网址林源置业有限公司,亚博体育app网址市万事达房地产开发有限公司等多家政府机关、大型企事业单位提供专业法律服务或常年法律顾问服务。

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专注于民商事理论实务、企业法律风险防范实务,政府法律顾问实务的研究。主要代理各类民商事、人身侵权、劳动用工争议案件,担任企业法律顾问、劳动人事管理、政府法律顾问。他秉承诚信、勤勉执业,竭诚于为您提供精品法律服务。联系方式:13303776799。  




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